公元337年的东晋时期,门第风气极盛,三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵,将独生女儿祝英台(杨采妮)许配马氏太守,因为担心无心向学的女儿失礼于人,遂叫她女扮男装来到书院好好进补,因书院均是男儿,祝氏夫人(吴家丽)拜托院长夫人对嗳女特别关照。
在书院,祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯,因清义相投,两人相姣甚笃,日日相对中,祝英台的女儿身被梁山伯识破,两人相嗳。自此梁山伯更加发奋读书,期望取得功名后将祝英台迎娶进门,然而门第的隔膜终难消除。最后两人唯有以死相殉,化蝶双双飞去……话说,自从多了陶艺这个电灯泡,他已经有些天没有抱着苏云睡了,今晚人家终于给他们分了两间房,她居然又缠在苏云身边,弄得自己居然要一个人去睡隔壁的冷床,不知道的,还以为他陈源和苏云的感情不好呢。